Сообщение о существенном факте
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Центральная пригородная пассажирская компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 115054, г. Москва, Павелецкая пл., д. 1А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1057749440781
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705705370
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11252-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7705705370
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания Совета директоров акционерного общества, на котором принято соответствующее решение: 12.05.2023 г.
2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 9/23, дата составления: 15.05.2023 г.
2.3. Кворум имеется.
2.4. Содержание решений, принятых Советом директоров АО «Центральная ППК»:
Принять решение о заключении следующих взаимосвязанных сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «Центральная ППК» и цена которых по совокупности обязательств АО «Центральная ППК» превышает 5 000 000 000 (Пять миллиардов) российских рублей в соответствии с подпунктом 23 пункта 14.1. Устава Общества:
1.1. Договор поставки (далее по тексту проекта решения по пункту 1.1. настоящего Решения – Договор) на следующих условиях:
Стороны сделки: АО «Центральная ППК» («Покупатель») и ООО «ТМХ-ПТР» («Поставщик»).
Предмет сделки: Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю Товар - подвижной состав в количестве: 11 (Одиннадцать) электропоездов постоянного тока ЭП2Д 11-ти вагонной составности, модели 62-377, а Покупатель обязуется принять и оплатить Товар в соответствии с условиями настоящего Договора.
Комплектация и стоимость каждого электропоезда определяется в спецификациях, являющейся неотъемлемой частью договора.
Срок действия: договор вступает в силу с даты подписания и действуют до момента исполнения Сторонами обязательств, в том числе в части взаиморасчетов, гарантийных обязательств.
Предельная цена: стоимость Товара составляет 9 808 023 746 (Девять миллиардов восемьсот восемь миллионов двадцать три тысячи семьсот сорок шесть) рублей 40 коп. с НДС 20%.
Стоимость Товара в рамках Договора не включает в себя стоимость железнодорожного тарифа от станции отправления до конечной станции назначения Товара в сумме 6 996 000 (Шесть миллионов девятьсот девяносто шесть тысяч) рублей с учетом НДС.
1.2. Соглашение о переуступке прав и обязанностей по Договору поставки (далее по тексту проекта решения по пункту 1.2. настоящего Решения – Соглашение) на следующих условиях:
Стороны сделки: АО «Центральная ППК» («Лизингополучатель», «Сторона 1»), ООО «ТМХ-ПТР» («Поставщик») и АО «ГТЛК» («Покупатель», «Сторона 2»).
Предмет сделки: Сторона 1 передает, а Сторона 2 принимает на себя все права и обязанности Покупателя и становится стороной по договору поставки, указанному в пункте 2.1. настоящего Решения (Договор), за исключением прав и обязанностей, которые в соответствии с условиями Соглашения возлагаются на Лизингополучателя и подлежат исполнению Лизингополучателем.
Права и обязанности по Договору в части поставки электропоездов, переходят от Стороны 1 к Стороне 2 с даты подписания Сторонами настоящего Соглашения.
Срок действия: Соглашение считается заключенным с даты подписания и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
Предельная цена: общая стоимость электропоездов в рамках настоящего Соглашения составляет 9 808 023 746 (Девять миллиардов восемьсот восемь миллионов двадцать три тысячи семьсот сорок шесть) рублей 40 коп. с НДС 20%.
1.3. Договор лизинга (далее по тексту проекта решения по пункту 1.3. настоящего Решения – Договор) на следующих условиях:
Стороны сделок: АО «ГТЛК» («Лизингодатель») и АО «Центральная ППК» («Лизингополучатель»).
Предмет сделки: Лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить в качестве предмета лизинга Лизингополучателю подвижной состав в количестве 11 (Одиннадцать) электропоездов постоянного тока серии ЭП2Д в 11-ти вагонном исполнении каждый, а Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга и выплатить Лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные Договором.
Поставщиком (продавцом) Транспорта является ООО «ТМХ-ПТР».
Лизинговые платежи к уплате оплачиваются Лизингополучателем в соответствии с условиями договора - графиком лизинговых платежей (приложения к Договору).
При условии оплаты полной суммы всех платежей, предусмотренных Договором, и при условии выплаты выкупной стоимости предмета лизинга в соответствии с графиком платежей, Лизингополучатель приобретает предмет лизинга в собственность.
Срок лизинга составляет 246 лизинговых периодов.
Срок лизинга каждого предмета лизинга составляет 240 лизинговых периодов. При этом первым лизинговым периодом считается период времени с даты передачи предмета лизинга в лизинг до конца месяца, следующего за месяцем передачи предмета лизинга в лизинг. Датой передачи предмета лизинга в лизинг считается дата подписания Сторонами акта передачи-приемки предмета лизинга в лизинг.
Остальные лизинговые периоды считаются равными соответствующему календарному месяцу.
Предельная цена Договора с учетом выкупной цены предмета лизинга и всех затрат Лизингодателя в рамках Договора составляет 32 153 606 161 (Тридцать два миллиарда сто пятьдесят три миллиона шестьсот шесть тысяч сто шестьдесят один) рубль 00 копеек, в том числе НДС.
Размер лизинговых платежей (без НДС), предусмотренный Графиками лизинговых платежей, определяется исходя из величины процентов по финансированию, составляющей 14,5% годовых.
Лизингодатель имеет право в одностороннем порядке, но не чаще чем один раз в 3 (три) месяца, изменить размер лизинговых платежей в следующих случаях:
- изменение после заключения настоящего Договора налогового законодательства (увеличение ставок действующих налогов и сборов, введение новых налогов, сборов и любых иных обязательных платежей, отмены или не продления срока действия или изменения условий предоставления налоговых льгот), существенно влияющее на затраты Лизингодателя;
- изменение законодательства, которое возлагает на Лизингодателя дополнительные затраты;
- изменение срока поставки предмета лизинга по Договору поставки, указанному в пункте 1.1. настоящего Решения;
- существенное увеличение процентов за пользование кредитными денежными средствами, привлеченными для финансирования расходов Лизингодателя по настоящему Договору у кредитующего банка (если приобретение предмета лизинга осуществлялось за счет кредитных денежных средств) (далее – Кредитующий банк), а также в случае существенного увеличения ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (если приобретение предмета лизинга осуществлялось за счет собственных денежных средств Лизингодателя).
Срок действия: Договор вступает в силу с даты подписания его обеими Сторонами и действует до окончания срока лизинга, указанного в соответствующем графике лизинговых платежей.
Итоги голосования по вопросу 1: решение принято единогласно.
3. Подпись:
3.1. Генеральный директор ______________ Конев Иван Валерьевич
3.2. Дата подписи: 16.05.2023 г. М.П.